原标题：振东制药：关于深圳证券交易所《关于对山西振东制药股份有限公司的重组问询

  年 10 月 22 日披露了《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于

  2015 年 10 月 28 日收到贵部下发的《关于对山西振东制药股份有限公司的重组

  问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第 43 号),公司现根据问询函所涉

  制药企业的 GMP 为国家强制标准,制 自行制定的生产质量管理规范,非强

  药品严格按 GSP 要求销售,一旦有问 保健食品像食品一样销售管理比较混

  钙制剂等。就其化学性质来讲,葡萄糖酸钙、乳酸钙属有机钙类,其钙含量较低,

  D3 系人体或动物皮肤中的 7-脱氧胆固醇经日光紫外线照射后光合作用转变而成,

  由于维生素 D3 能增强人体对钙的吸收,因此部分钙产品生产企业将维生素 D3

  加入碳酸钙中,制成 D3 片剂或颗粒剂;改进后的碳酸钙 D3 钙制剂的吸收率更高,

  康远制药的碳酸钙 D3 片(II)和碳酸钙 D3 颗粒均属于非处方类补钙药品。

  钙。根据中康资讯旗下新康界健康产业数据源平台的统计数据,2014 年中国药

  品零售市场化学药 TOP100 品种的市场规模达 581 亿元,其中钙制剂零售市场规

  钙药品企业的发展。根据国家统计局与中国海关数据,2013 年我国保健品销售

  年均复合增长率 21.39%。补钙保健品市场规模的迅速增加,体现了人们补钙意

  药安全调查报告》,2013 年全国约有 4 亿名儿童,儿童患病率达 12%左右,但儿

  童专用药却极其缺乏,表现在药品品种少、剂量规格少、剂型少 3 个方面。儿童

  用药不良反应发生率约 12.9%,新生儿更高达 24.4%,分别为成人的 2 倍和 4 倍。

  同时,根据 2015 年 10 月 29 日十八届五中全会《公报》,我国将“全面

  强,很多刚步入中年的群体也开始注重自身钙的充足。加之我国老龄化程度加剧,

  D3 类产品。通过多年自主研发,康远制药成为国内四家碳酸钙 D3 片剂药品生产

  企业之一(另外三家分别为惠氏、上海通用和山东威高)和唯一一家碳酸钙 D3

  根据人力资源和社会保障部 2009 年发布的《国家基本医疗保险、工伤保险

  和生育保险药品目录》,葡萄糖酸钙(口服常释剂型、注射剂)、碳酸钙(口服常

  释剂型)、碳酸钙 D3(口服常释剂型)、碳酸钙 D3(颗粒剂)属医保乙类药品。

  在医院的销售会受到限制。在生产碳酸钙 D3 类产品的企业中,惠氏制药和康远

  制药生产的碳酸钙 D3 片剂被纳入医保。随着我们国家医保覆盖率的提高,基本医疗

  管健康等具备极其重大作用。维生素 D3 能有效增加和促进人体对钙元素的吸收,防

  D3 类产品含有充足合理的钙元素和维生素 D3,充分促进钙的吸收和骨形成,可

  效的提升,以学术推广、会议营销作为主要营销手段,以经销作为主要销售模式。

  钙的理念传达给消费者;坚持渠道下沉,以代理经销商为重点,以消费者为中心,

  钙 D3 颗粒药品生产企业,也是生产销售上述两种药品的唯一一家国内制药企业。

  根据新康界健康产业数据源平台的统计数据,在 2014 年药品零售市场 OTC

  药品排名中,康远制药的朗迪钙系列新产品排第 16 名,在补钙类产品中排名第三,

  数据,康远制药在 2014 年城市公立医院碳酸钙 D3 类产品中拥有约 24.05%的市

  系列补钙产品具有较高的品牌知名度和市场占有率。惠氏制药碳酸钙 D3 类产品

  主要包括碳酸钙 D3 片、碳酸钙 D3 咀嚼片(II)、碳酸钙维 D3 元素片(4)。

  资公司,在儿童补钙领域具有一马当先的优势,基本的产品为迪巧小儿碳酸钙 D3 颗粒。

  立的制药企业,亦是国内四家碳酸钙 D3 片剂药品生产企业之一,基本的产品为碳

  品为主的制药企业,总实力位于国内医药行业工业公司前列,拥有碳酸钙 D3

  2、请补充披露报告书 123 页中按产品类型划分的主要经营业务收入表格中,分

  尼康达医药科技有限公司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%

  22.86%的股权。请说明上述公司的主营业务内容、近三年的财务情况,同时说

  钠、维生素 C 钙、乳酸亚铁等其他营养补充类产品的研发工作。委托研发既是

  剥离后康远制药 2014 年和 2015 年 1-7 月净利润反而有所增加。剥离对标的公司

  根据前十大客户的确认:2013 年、2014 年,前十大客户采购商品均已实现

  最终销售;2015 年 1-7 月,部分客户采购商品中尚有少量未实现最终销售,属正

  5、你公司于 2015 年 10 月 19 日披露的《关于股东股份质押公告》显示,

  控股股东振东实业已质押股份 160,753,300 股,占振东实业持有上市公司股份总

  数的 94.47%。本次交易配套募集资金振东实业拟认缴金额为 9.05 亿元。请说明

  有资金约 5 亿元、银行股权质押融资 1.12 亿元。在公司本次配套募资发行取得

  非后净利润分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元,相比 2014 年增长幅度较大。请

  院、二级医院、一级医院和乡镇医院的覆盖率分别约为 35%、15%、30%和 25%,

  7、标的公司 2015 至 2017 年度承诺实现的扣非后净利润分别为 1.5 亿元、

  2 亿元、2.5 亿元,占累计承诺利润 6 亿元的占比分别是 25%、33%、42%。本

  次交易中,标的公司股东获得的上市公司股份在 12 个月后每年解锁比例分别为

  60%、25%、15%,每年解锁的比例与承诺利润的占比不相匹配。请补充披露

  标的公司主要股东所获股份首期解锁 60%的合理性,以及若没办法实现承诺业绩,

  股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于以下情形之一的,36 个月内不得

  承诺方不属于《重组管理办法》规定的 36 个月内不得转让的三种情形之一。

  李细海等七名自然人承诺,标的公司 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非

  经常损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)分别为 1.5

  亿元、2 亿元、2.5 亿元,业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿

  日起 12 个月后分三期解锁,但股份解锁以当期应支付的现金补偿款已支付为前

  偿方式。本次交易标的公司估值 26.7 亿元,相比净资产增值 1124.53%。请说明

  本次交易康远制药 100%股权作价 264,590 万元。根据立信会计师事务所出

  具的《模拟审计报告》和中同华出具的《评估报告》,康远制药 2014 年、2015

  年 1-7 月实现净利润、2015 年-2017 年预测净利润,康远制药的相对估值水平如

  3、市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 7 月 31 日标的公司(合并口径)归

  牌碳酸钙 D3 片(Ⅱ)及颗粒,为非处方药(OTC)。根据《上市公司行业分类指

  引》(2012 年修订),康远制药所处细分行业为医药制造业(C27)。因此,选择

  A 股创业板医药制造业相关上市公司,同时剔除市盈率为负值或者超过 300

  2、股价数据取自 2015 年 8 月 3 日收盘价(即距评估基准日最近的一个交易日);

  钙制剂领域尤其是碳酸钙 D3 类药物领域形成较强的竞争优势,具有较强的盈利

  市公司重大资产重组中,红日药业(300026)发行股份购买超思股份 100%股权、

  溢多利(300381)发行股份购买鸿鹰生物 75%股权等,交易双方均约定采用现金

  9、标的公司 2014 年收入增长 57.4%,但销售费用和管理费用却仅分别增

  长约 10%和 5.7%。请补充披露销售费用和管理费用的明细,并结合销售和管理

  经过早期(2011-2013 年)的市场拓展,康远制药的销售经营渠道和产品品牌已

  加。同时,由于市场之间的竞争地位和品牌影响力的提升,康远制药产品价格有所提高,

  康远制药的朗迪钙产品在 OTC 药店零售市场和医院市场同时销售。OTC 市

  由上表可知,2014 年管理费用总额较 2013 年减少 735.11 万元,主要系由职

  工薪酬增加 598.7 万元及研究与开发费减少 1,751.06 万元所致。职工薪酬的增长

  少则是由于康远制药已于 2013 年完成在产基本的产品的研发工作,2014 年后续研

  东支付定金 5.29 亿元,并在此后 9 个工作日内支付 1 亿元。2015 年三季报显示,

  上市公司仅持有货币资金 2.18 亿元。请说明上市公司支付大额定金的资金来源、

  亿元及公司自筹资金 2.29 亿元。目前自筹资金为 1 年期的银行授信,待配套融

  资认缴款 11.98 亿元到位后,将予以归还。该笔自筹资金及还款安排不会对公司

  (本页无正文,为《山西振东制药股份有限公司关于深圳证券交易所关于